证券时报 图
审计机构正迎来全面监管风暴。
今年9月，财政部和证监会对普华永道开出“顶格”罚单，罚没金额达4.41亿元。近来，国内多家会计师事务所因审计过失，频繁受到证券监管部门的处罚。
根据同花顺iFinD统计，今年年内，证券监管、财政部等有关部门对会计师事务所的违法处罚多达300余次。其中，涉及罚款和没收违法所得的罚单过百项。处罚对象既包括瑞华、立信、大华等内资所，也包含了普华永道、安永等外资所。
随着上市企业造假等不良行为频频出现，被追究责任的会计师事务所和注册会计师越来越多。一旦审计失败，会计师事务所不仅需要承受来自监管部门的处罚，还要承担由投资者诉讼带来的民事赔偿责任以及声誉损失，甚至可能危及会计师事务所的持续经营。
在应对日益增加的诉讼风险，提高会计师事务所的民事赔偿能力方面，国际上通用的做法是通过投保职业责任保险来转移会计师事务所的诉讼风险；而在我国，则鼓励会计师事务所采取购买职业责任保险和建立职业风险基金这两种方式来应对风险。
年内逾40家审计机构被罚
近期，除普华永道外，还有众多知名审计机构接连被处罚，引发了行业内外广泛关注。天职、大华、瑞华都领到千万元级罚单，大信、上会、中天运、中汇等十余家会计师事务所罚单均超百万元。注册会计师同样难以免责。
特别是2020年修订的新证券法，创设了中国特色证券集体诉讼制度——特别代表人诉讼制度，50名以上投资者可依法授权投资者保护机构作为诉讼代表人提起民事诉讼，中介机构的责任被不断压实。
由此，涉及虚假陈述违法行为，除监管部门的罚单外，会计师事务所还可能面临法院审判。在多项司法判决中，会计师事务所被认定负有连带赔偿责任（表1）。在“康美药业财务造假案”中，广州中院一审判决康美药业赔偿投资者损失24.59亿元，正中珠江会计师事务所承担全部连带赔偿责任。乐视网案件中，三家会计师事务所分别在0.5%、1%以及1.5%的范围内承担连带责任。2024年6月初，投资者诉宜华生活一审案件，上市公司被判决赔偿1.15亿元，广东正中珠江会计师事务所承担100%连带赔偿责任。
某会计师事务所的资深员工对记者感叹，事务所处罚已成常态，会计师成为高风险职业。
通常，会计师事务所会采取购买职业责任保险和建立职业风险基金这两种方式来应对风险。在事务所正常运营阶段，一般不会涉及风险赔偿问题；而在面临高额行政处罚和法律责任时，这个问题就变得非常突出。无论是事务所的风险防御，还是投资者的损失赔偿，参加适当的责任职业保险和建立风险补偿基金都是事务所和注册会计师必要的选择。
事务所风险防御现状
提到职业风险基金，即便对不少正在执业的会计师而言，仍是一个较为陌生的名词。
职业风险基金是由会计师事务所自行计提并管理的备用资金，用于应对可能发生的职业风险和赔偿责任。最初，财政部规定，建立风险基金的会计师事务所，每年提取的基金数应当不少于业务收入的10%。由于实施效果不尽如人意，2007年，会计师事务所的职业风险基金提取比例下调到5%。在此后较长一段时间内，我国注册会计师行业主要实行以职业风险基金为主的风险抵御模式。
为规范会计师事务所职业责任保险投保行为，提高其职业责任赔偿能力，2015年财政部和原保监会发文，鼓励现有会计师事务所尽快完成由提取职业风险基金向投保职业责任保险过渡。
尽管计提职业风险基金和购买职业责任保险都是会计师事务所进行风险防控的措施，但二者存在本质差别。计提职业风险基金是风险的内部消化，而投保职业责任保险的方式，则是风险向保险公司的外部转移。
目前，大部分会计师事务所采取计提职业风险基金与购买职业责任保险并行的方法；少部分在职业责任保险累计保障限额达到要求的情况下，不再提取职业风险基金。从头部会计师事务所投保和提取风险基金的情况来看，呈现出两个明显的特点：
一是会计师事务所职业责任保险和职业风险基金的赔偿能力，普遍不足审计收入的10%。
2023年年末，普华永道和安永华明职业责任保险累计赔偿限额和职业风险基金之和，均为2亿多元，不足其当年审计收入的5%。毕马威、德勤、天健等其他大量会计师事务所的职业责任保险累计赔偿限额和职业风险基金之和，不足当年审计收入的10%。
二是内资所购买的职业责任保险和计提职业风险基金，普遍高于国际四大会计师事务所。
截至2023年末，普华永道、安永等四家，职业责任保险累计赔偿限额和职业风险基金之和均为2亿多元。而头部内资所审计收入普遍不及四大，但是职业责任保险和职业风险基金的保障能力更强。其中，立信仅职业责任保险累计赔偿限额就达到了12.5亿元，还计提了1.66亿元的职业风险基金。致同所、中审众环所的职业责任保险累计赔偿限额和职业风险基金之和，均近10亿元（表2）。
即便购买了职业责任保险，保障期限通常在5年以内，短则一年。而根据我国《证券法》及相关审计准则规定，审计工作底稿的保存期限至少为10年。由于我国现行诉讼时效制度未将会计师事务所出具审计报告的时点作为诉讼时效期间的起算点，故可能出现审计报告出具10年后，会计师事务所还要应诉的情况。
从目前的情况来看，一是从事上市公司审计业务的会计师事务所通常能按照规定购买职业责任险，但累计赔偿限额往往难以覆盖相应的审计收入；二是会计师事务所收到的罚单数量和罚没金额越来越高，还可能面临连带赔偿，一旦遇到索赔案件，其购买职业责任保险和提取的职业风险基金相对于庞大的索赔可能难以企及；三是保险公司只对会计师的疏忽、过失行为等所导致的非故意行为履行赔偿责任，常存在责任划分不清的纠纷，导致实际赔付结果可能并不理想。
可见，当前部分会计师事务所购买的职业责任保险和计提的职业风险基金，对投资者合法权益的保障能力仍然有限。
强化风险保障意识
据中国注册会计师协会统计，全国范围内会计师事务所2022年度购买职业责任保险的保费支出总额为2.14亿元，计提职业风险基金总额为12.66亿元。而2022年度综合评价靠前的百家会计师事务所,累计业务收入为733亿元。相比审计规模，职业责任保险保费支出背后的保障限额与职业风险基金所形成的总体保障水平，仍存在明显缺口，导致许多会计师事务所难以有效对冲审计风险。
“这两大制度在我国会计师事务所得到了一定的重视，但也暴露出一些明显的问题或缺陷。如，职业风险基金易被挪用、最终分配容易引发争议、资金占用成本高、实际操作中存在形式主义问题等。而职业责任保险虽然作为一种有效的风险分散机制，但在我国实施的时间较短，事务所投保的意识也较淡薄，不仅导致投保率和投保额较低，而且实践中往往会出现购买保险的会计师事务所与相关保险公司对是否应该赔付及赔付金额的大小产生矛盾，从而影响该制度的推行和实施。”国内知名财税审专家、高级会计师刘志耕说。
在强化两大制度落地的同时，刘志耕认为，注册会计师更需要修炼内功，加强审计风险防范。他建议，一是坚持风险导向，不管任何项目都必须全力以赴，严格认真执行审计准则，审计过程中的任何缺陷或过失都可能导致审计者承担连带赔偿责任；二是不走形式，项目负责人一定要认真复核工作底稿，不能仅是简单收集、汇总审计情况；三是千万不能为了讨好被审计单位而为其过度出谋划策；四是巨额民事赔偿责任往往与被审计单位异常的大事情、大项目有关，而这些往往在表面文章上都做得比较好，注册会计师一定要注意被审计单位的各种异常现象或问题。
审计界的这场“大洗牌”虽然给各事务所带来了不小的冲击和挑战，但也为行业的健康发展提供了重要契机。7月4日，财政部公开回复，肯定了两位人大代表关于发展会计师事务所职业责任险的有关建议。基于促进事务所发展和保障广大投资者权益考虑，计提风险基金并购买职业保险有其现实意义。
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